Asset Purchase vs Stock Purchase

Asset Purchase vs Stock Purchase

Quando si acquista o si vende un’azienda, i proprietari e gli investitori hanno una scelta: la transazione può essere un acquisto e una vendita di assetsAsset AcquisitionUn acquisto di asset è l’acquisto di un’azienda acquistando i suoi asset anziché le sue azioni. Nella maggior parte delle giurisdizioni, un’acquisizione di attività comporta in genere anche l’assunzione di determinate passività., Tuttavia, poiché le parti possono contrattare su quali attività saranno acquisite e quali passività saranno assunte, la transazione può essere molto più flessibile o un acquisto e vendita di azioni ordinarie.Acquisizione di azioniin un’acquisizione di azioni, i singoli azionisti vendono la loro partecipazione nella società a un acquirente. Con una vendita di azioni, l’acquirente sta assumendo la proprietà di entrambe le attività e passività – comprese le passività potenziali da azioni passate del business., L’acquirente sta semplicemente entrando nei panni del precedente proprietario L’acquirente dei beni o delle azioni (l ‘ “Acquirente”) e il venditore dell’attività (il “Target”) possono avere vari motivi per preferire un tipo di vendita rispetto all’altro. Questa guida esamina in dettaglio la decisione di acquisto di Asset vs Stock Purchase.

Le acquisizioni possono essere strutturate sia come transazione di attività che come transazione di azioni. Dove un asset transactionAsset DealAn asset deal si verifica quando un acquirente è interessato ad acquistare le attività operative di un business invece di azioni., Si tratta di un tipo di M&Una transazione. In termini di legalese, un accordo patrimoniale è qualsiasi trasferimento di un’azienda che non è sotto forma di acquisizione di azioni. è favorito, una varietà di questioni deve essere considerato, come la transazione è in realtà la somma delle vendite di ciascuna delle singole attività e l’assunzione di passività concordate.,

Quando l’operazione è strutturata come acquisizione di azioni, per sua stessa natura, l’acquisizione si traduce in un trasferimento della proprietà dell’entità aziendale stessa, ma l’entità continua a possedere le stesse attività e avere le stesse passività.,

Acquisto Asset

quando si fa un’attività di vendita, il venditore rimane proprietario legale dell’ente, mentre l’acquirente acquista a singole attività della società, quali attrezzature, licenze, goodwillGoodwill Impairment AccountingGoodwill è acquisito e registrato in contabilità quando un’entità di acquisti di altro soggetto, per di più l’equo valore di mercato del proprio patrimonio. Per, liste dei clienti, e l’inventario.

Le vendite di attività generalmente non includono l’acquisto di denaro del target e il venditore mantiene in genere i suoi obblighi di debito a lungo termine., Tale vendita è caratterizzata come senza contanti e senza debiti.

Il capitale circolante netto normalizzato è in genere incluso in un contratto di acquisto di attività. Il capitale circolante netto è costituito da elementi quali crediti, inventario e debiti.

Asset Purchase vs Stock Purchase: Asset Advantages

Qui ci sono diversi vantaggi di una transazione di acquisto di attività:

• Un vantaggio fiscale importante è che l’acquirente può “intensificare” la base di molte attività rispetto ai loro valori fiscali correnti e ottenere detrazioni fiscali per ammortamenti e / o ammortamenti.,
• Con una transazione di attività, l’avviamento, che è l’importo pagato per una società al di sopra del valore delle sue attività materiali, può essere ammortizzato in linea retta su 15 anni ai fini fiscali. In un accordo azionario, con l’acquirente che acquista azioni del target, l’avviamento non può essere detratto fino a quando il titolo non viene successivamente venduto dall’acquirente.
• L’acquirente può dettare quali, se del caso, passività assumerà nella transazione. Ciò limita l’esposizione dell’acquirente a passività di grandi dimensioni, sconosciute o non dichiarate dal venditore., L’acquirente può anche dettare quali beni non sta per acquistare. Se, ad esempio, l’acquirente determina che il venditore ha un sacco di crediti che sono probabilmente inesigibili, allora si può semplicemente scegliere di non acquistare AR del target (crediti).
• Poiché l’esposizione a passività sconosciute è limitata, l’acquirente in genere deve spendere meno tempo e denaro e meno risorse per condurre due diligenceDue Diligence ReportExample due diligence report on M&A transazioni., Questo rapporto DD è per M& Una due diligence fornisce un elenco di domande a cui rispondere prima della chiusura. Un rapporto di due diligence viene inviato come memo interno ai membri del team esecutivo che stanno valutando la transazione ed è un requisito per chiudere l’affare..
• Gli azionisti di minoranza che non vogliono vendere le loro azioni possono essere effettivamente costretti ad accettare i termini di una vendita di attività. A differenza del caso di un acquisto di azioni, gli azionisti di minoranza di solito non devono essere presi in considerazione per quanto riguarda un acquisto di attività.,
• L’acquirente può selezionare quali dipendenti vogliono mantenere (e quali no) senza influire sui loro tassi di disoccupazione.

Acquisto di asset vs acquisto di azioni: Svantaggi di asset

Qui ci sono diversi svantaggi di un acquisto di asset rispetto ad un acquisto di azioni:

• I contratti – in particolare con clienti e fornitori – potrebbero dover essere rinegoziati e/o rinnovati dal nuovo proprietario
• Il costo fiscale per il venditore è in genere più alto, quindi il venditore può insistere per ricevere un prezzo di acquisto più alto.
• I diritti contrattuali assegnabili possono essere limitati.,
• Potrebbe essere necessario rititolare le risorse.
• I contratti di lavoro con i dipendenti chiave potrebbero dover essere rinegoziati.
• Il venditore deve ancora liquidare qualsiasi attività non acquistata, pagare eventuali passività che non sono state assunte e prendersi cura di eventuali contratti di locazione che devono essere terminati.

Acquisto di azioni

Un acquisto di azioni è più semplice nel concetto di un acquisto di attività. Pertanto, nella maggior parte dei casi, è fondamentalmente una transazione più semplice e meno complessa.,

L’Acquirente acquista lo stock del target e prende il target come lo trova, per quanto riguarda sia le attività che le passività. La maggior parte dei contratti che l’obiettivo ha – come leasing e permessi – trasferiscono automaticamente al nuovo proprietario. Per tutti questi motivi, è spesso più semplice andare con un acquisto di azioni piuttosto che un acquisto di attività.

Vantaggi di un acquisto di azioni

I seguenti sono diversi vantaggi di fare un acquisto di azioni:

• L’acquirente non deve preoccuparsi di costose rivalutazioni e retitoli di singole attività.,
• Gli acquirenti possono in genere assumere licenze e permessi non assegnabili senza dover ottenere un consenso specifico.
• Gli acquirenti possono anche essere in grado di evitare di pagare le tasse di trasferimento.
• Più semplice e comunemente usato di un’acquisizione di asset. Hedge fundsHedge Fund strategiun hedge fund è un fondo di investimento creato da individui accreditati e investitori istituzionali allo scopo di massimizzare i rendimenti e sono noti per condurre comunemente transazioni M&sotto forma di un semplice acquisto di azioni.,

Svantaggi di un acquisto di azioni

Ecco alcuni degli svantaggi di un acquisto di azioni:

• Lo svantaggio principale è che un acquirente non riceve né il beneficio fiscale “step-up” né il vantaggio di raccogliere attività e passività.
• Tutte le attività e passività vengono trasferite al valore di carico.
• L’unico modo per sbarazzarsi di passività indesiderate è quello di creare accordi separati in cui l’obiettivo li riprende.,
• Le leggi sui titoli applicabili, ovviamente, devono essere affrontate e questo può complicare il processo, specialmente quando l’obiettivo ha molti azionisti. Inoltre, alcuni azionisti potrebbero non voler vendere le loro azioni, e questo può trascinare il processo e aumentare il costo di acquisizione.
• L’avviamento non è deducibile dalle tasse quando esiste sotto forma di premio del prezzo delle azioni.

La scelta della forma di una transazione di acquisizione può avere conseguenze fiscali significative e altre conseguenze commerciali sia per l’acquirente che per il venditore., Entrambe le parti dovrebbero esplorare e considerare i benefici e le conseguenze di ogni tipo di transazione, con l’aiuto di consulenti finanziari professionisti, per determinare se una transazione di acquisto di attività o di acquisto di azioni si adatta meglio ai loro desideri e bisogni.

Risorse aggiuntive

Questa guida alla valutazione di un acquisto di attività rispetto all’acquisto di azioni ha evidenziato i principali pro e contro di ogni tipo di transazione., Per continuare a conoscere altre forme di transazioni M&A, si prega di consultare le seguenti risorse aggiuntive CFI:

• Equity Carve-outEquity Carve Outil processo di cessione parziale di una business unit e in cui una quota di minoranza viene venduta a investitori esterni è noto come Equity Carve Out o ECO.
• Spin-off e split-offSpin-Offun corporate spin-off è una strategia operativa utilizzata da un’azienda per creare una nuova filiale aziendale dalla società madre., Uno spin-off si verifica quando una società madre separa parte della propria attività in una seconda entità quotata in borsa e distribuisce le azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti.
• Reverse Morris TrustReverse Morris TrustA Reverse Morris Trust deal combina uno spin-off esentasse con una fusione pre-concordato. Una transazione inversa Morris Trust consente a una società pubblica di vendere beni indesiderati senza incorrere in obblighi fiscali sugli utili derivanti dalla vendita di tali attività.,
• ScheduleDebt Scheduleun programma di debito espone tutto il debito che un’azienda ha in un programma basato sulla sua scadenza e sul tasso di interesse. Nella modellazione finanziaria, i flussi di spesa per interessi
• Treasury StockTreasury StockTreasury stock, o riacquistato stock, è una parte delle azioni in circolazione emesse in precedenza che una società ha riacquistato o riacquistato dagli azionisti. Queste azioni riacquistate sono quindi detenute dalla società per propria disposizione. Possono rimanere in possesso della società o l’azienda può ritirare le azioni